만약…
2019년 7월 2일"리갈텍 AI 백서 2019" 이그제큐티브 요약
2019년 12월 24일제재의 감면도 기대할 수 있다, 라고 해도 「자신의 곳은 재검토 불필요」라고 단언할 수 있습니까? – DOJ 반트러스트국 신 가이드라인
FRONTEO의 Anisa Henderson (미국 플로리다 주 변호사 / 미국 워싱턴 DC 변호사)은 DOJ의 "기업 컴플라이언스 프로그램 평가를위한 새로운 가이드 라인"에 대한 요약을 요약합니다.꼭 사내에서의 컴플라이언스 프로그램의 평가·책정에 도움을 주세요.
효과적인 컴플라이언스 프로그램
효과적인 컴플라이언스 프로그램에는 무엇이 필요합니까? Joseph Murphy 씨가 Society of Corporate Compliance and Ethics 에 담은 원고 중 씨는 “효과적인 프로그램에는 두 가지 요건이 있습니다. 머피지 씨는 소규모 기업이라도 막대한 비용 없이 효과적인 컴플라이언스 프로그램을 구현할 수 있다고 강조한다.
지난달 미국 사법성(DOJ: Department of Justice)의 반트러스트국이 기업의 컴플라이언스 프로그램을 평가하기 위한 새로운 가이드라인을 발표했습니다.여기에는 효과적인 컴플라이언스 프로그램을 준비함으로써 얻을 수 있는 이점에 대해서도 적혀 있습니다.
효과적인 컴플라이언스 프로그램을 준비하면 DOJ의 반 트러스트 국이 다음 내용을 결정할 때 고려해야 할 사항이 있습니다.
기소하거나 불기소할지
처벌의 무게(벌금액 등)
제재조치 감면(리니언시)의 적용을 받지 못해도 소추연기 합의(DPA: deferred prosecution agreement)의 절차가 적용되는가?
DOJは同ガイドラインで、効果的なコンプライアンスプログラムの要素として以下の9つを挙げています。(1)プログラムの設計と包括性、(2)コンプライアンスに対する社内の文化、(3)反トラストに関するコンプライアンスに対し、どの程度の責任を有し、どの程度のリソースを割いているか、(4)反トラストのリスク評価テクニック、(5)従業員に対するコンプライアンス教育、(6)反トラストに関するコンプライアンスプログラムの定期的な見直し・評価・修正を含むモニタリング/監査テクニック、(7)レポーティングのメカニズム、(8)コンプライアンスに対するインセンティブと規則、(9)改善方法
DOJ는 지침에 특정 방법을 제시하지 않으며 고려해야 할 과제를 나열하고 어떤 옵션이 있는지 제시합니다.자사의 규모와 업계에 적합한 방법을 선택하는 것이 좋습니다.특히 사내에서 발생할 수 있는 리스크에도 대응할 수 있도록 커스터마이즈 해 두면 좋을 것입니다.
"모니터링"을 예로 들어 보자. DOJ에 의하면, “효과적인 컴플라이언스 프로그램에는 모니터링과 감사 기능이 설치되어 있어 직원이 제대로 컴플라이언스 프로그램에 준거하게 되어 있다”고 합니다.그 밖에도 모니터링의 예로는 “문서의 정기적인 검토/특정 직원으로부터의 연락, 특정 직원에 대한 실적 평가와 직원에 의한 자기 평가, 특정 직원과의 면담” 등을 들 수 있다. 합니다.
Murphy 씨는 소규모 기업의 경우 '사내를 돌아다니며 직원들과 이야기'하는 것도 모니터링의 일환이 될 수 있다고 합니다.사내에서 이야기를 듣고 돌아다닐 때는 컴플라이언스와 윤리에 관련된 체크리스트에 대해서도 접하면 좋을 것입니다.
그럼에도 불구하고 DOJ의 반 트러스트 조사를 가장 우려해야 할 것은 대규모 다국적 기업으로 전세계에 다양한 부서가 흩어져있는 기업입니다. DOJ에서는 대규모 기업이 더 많은 리소스를 컴플라이언스 대응에 충당할 것으로 기대하고 있습니다.이러한 기업에서는 특정 직원의 커뮤니케이션을 모니터링하는 도구와 메일 감사 도구 등이 널리 채용되고 있습니다.
참고 문헌
Evaluation of Corporate Compliance Programs in Criminal Antitrust Investigations, Department of Justice Guidelines (2019) [https://www.justice.gov/atr/page/file/1182001/download]
Compliance is a Culture, Not Just a Policy, Department of Justice Speech (2014): [https://www.justice.gov/atr/file/517796/download]
Murphy, Joseph (Society of Corporate Compliance and Ethics): A Compliance & Ethics Program on a Dollar a Day [https://assets.corporatecompliance.org/Portals/1/PDF/Resources/CEProgramDollarADay-Murphy.pdf] (최종보기 일:2019/08/06)