M&Aコロナ関連国際訴訟・海外取引

【Webinar動画】M&A 担当者必見! 60 分で事例から学ぶ 海外 M&A のディール・マネジメントのノウハウ~新型コロナの影響による契約交渉と価格交渉上の論点を考える~

【開催済】2020年7月9日(木)15:00~ /東京国際法律事務所・FRONTEO共催

【ログイン後、表示されるダウンロードボタンより7/9開催セミナーの資料が入手可能です。】
【後日、セミナーの様子を撮影した動画をアップロードいたします。】

◆対象:
経営者、コンプライアンス担当役員・担当者、監査役、内部監査担当者、法務、国際訴訟担当者 他

◆プログラム:
M&A 担当者必見! 60 分で事例から学ぶ 海外 M&A のディール・マネジメントのノウハウ~新型コロナの影響による契約交渉と価格交渉上の論点を考える~

1. DDと契約交渉
【事例1】買収後に工場の品質管理問題が発覚したケース(インド)
・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか?
・買収形態の検討 – 問題部分のカーブアウト
・M&A契約の論点と交渉術(表明保証、補償条項、前提条件など)
・MAC (Material Adverse Change)条項の交渉上の論点

2.新興国リスクにどう対処するか
【事例2】買収後に巨額の不正会計問題が発覚したケース(ドイツ・中国)
・新興国リスク・不正リスク
・共同買収、二段階買収によるリスクヘッジ策
・「クロージング後DD」の活用法

3.バリュエーションと価格交渉 – コロナの影響を踏まえて
・企業価値と株主価値
・バリュエーションと価格交渉(コロナの影響を踏まえて)
・Closing account方式 vs. Locked box方式
・アーン・アウト(Earn-out) – 価格目線が合わない場合の最後の交渉手段
【事例3】非財務指標型アーン・アウトの好例(イギリス)

4.表明保証保険の活用法
【事例4】ファンドの売却案件と表明保証保険(ニュージーランド)
・表明保証保険を検討すべき案件とは?
・表明保証保険でカバーされるリスク(財務諸表、租税、法令違反等)
・保険料の水準は?DDでの発見事項はカバーされない?

5. 質疑応答

会員のみ、視聴いただけます。

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◆対象:
経営者、コンプライアンス担当役員・担当者、監査役、内部監査担当者、法務、国際訴訟担当者 他

◆プログラム:
M&A 担当者必見! 60 分で事例から学ぶ 海外 M&A のディール・マネジメントのノウハウ~新型コロナの影響による契約交渉と価格交渉上の論点を考える~

1. DDと契約交渉
【事例1】買収後に工場の品質管理問題が発覚したケース(インド)
・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか?
・買収形態の検討 – 問題部分のカーブアウト
・M&A契約の論点と交渉術(表明保証、補償条項、前提条件など)
・MAC (Material Adverse Change)条項の交渉上の論点

2.新興国リスクにどう対処するか
【事例2】買収後に巨額の不正会計問題が発覚したケース(ドイツ・中国)
・新興国リスク・不正リスク
・共同買収、二段階買収によるリスクヘッジ策
・「クロージング後DD」の活用法

3.バリュエーションと価格交渉 – コロナの影響を踏まえて
・企業価値と株主価値
・バリュエーションと価格交渉(コロナの影響を踏まえて)
・Closing account方式 vs. Locked box方式
・アーン・アウト(Earn-out) – 価格目線が合わない場合の最後の交渉手段
【事例3】非財務指標型アーン・アウトの好例(イギリス)

4.表明保証保険の活用法
【事例4】ファンドの売却案件と表明保証保険(ニュージーランド)
・表明保証保険を検討すべき案件とは?
・表明保証保険でカバーされるリスク(財務諸表、租税、法令違反等)
・保険料の水準は?DDでの発見事項はカバーされない?

5. 質疑応答

◆講師:

東京国際法律事務所 弁護士 森 幹晴
2002年東京大学法学部卒業。2004年弁護士登録。長島・大野・常松法律事務所。
2011年コロンビア大学法学修士課程修了。2012年ニューヨーク州弁護士登録。2011-2012年Shearman & Sterling(ニューヨーク)。2016年日比谷中田法律事務所。2019年東京国際法律事務所開設。日本企業による海外M&A、国内M&Aを得意とする。

東京国際法律事務所 弁護士 岡田 孝太郎
2004年 東京大学法学部卒業。2006年 慶應義塾大学法科大学院卒業 2007年 弁護士登録
2008年1月-2019年3月 西村あさひ法律事務所 2014年デューク大学ロースクール修士課程修了 2014年9月-2015年7月 Davis Wright Tremaine LLPシアトルオフィス勤務 2015年9月-2016年8月住友商事株式会社法務部出向 2019年4月 当事務所参画

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