【Webinar動画】M&A 担当者必見！ 60 分で事例から学ぶ 海外 M&A のディール・マネジメントのノウハウ～新型コロナの影響による契約交渉と価格交渉上の論点を考える～

【ログイン後、表示されるダウンロードボタンより7/9開催セミナーの資料が入手可能です。】
【後日、セミナーの様子を撮影した動画をアップロードいたします。】

◆対象：
経営者、コンプライアンス担当役員・担当者、監査役、内部監査担当者、法務、国際訴訟担当者 他

◆プログラム：
M&A 担当者必見！ 60 分で事例から学ぶ 海外 M&A のディール・マネジメントのノウハウ～新型コロナの影響による契約交渉と価格交渉上の論点を考える～

１． DDと契約交渉
【事例１】買収後に工場の品質管理問題が発覚したケース（インド）
・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか？
・買収形態の検討 – 問題部分のカーブアウト
・M&A契約の論点と交渉術（表明保証、補償条項、前提条件など）
・MAC (Material Adverse Change)条項の交渉上の論点

２．新興国リスクにどう対処するか
【事例２】買収後に巨額の不正会計問題が発覚したケース（ドイツ・中国）
・新興国リスク・不正リスク
・共同買収、二段階買収によるリスクヘッジ策
・「クロージング後DD」の活用法

３．バリュエーションと価格交渉 – コロナの影響を踏まえて
・企業価値と株主価値
・バリュエーションと価格交渉（コロナの影響を踏まえて）
・Closing account方式 vs. Locked box方式
・アーン・アウト（Earn-out） – 価格目線が合わない場合の最後の交渉手段
【事例３】非財務指標型アーン・アウトの好例（イギリス）

４．表明保証保険の活用法
【事例４】ファンドの売却案件と表明保証保険（ニュージーランド）
・表明保証保険を検討すべき案件とは？
・表明保証保険でカバーされるリスク（財務諸表、租税、法令違反等）
・保険料の水準は？DDでの発見事項はカバーされない？

５． 質疑応答

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経営者、コンプライアンス担当役員・担当者、監査役、内部監査担当者、法務、国際訴訟担当者 他

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M&A 担当者必見！ 60 分で事例から学ぶ 海外 M&A のディール・マネジメントのノウハウ～新型コロナの影響による契約交渉と価格交渉上の論点を考える～

１． DDと契約交渉
【事例１】買収後に工場の品質管理問題が発覚したケース（インド）
・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか？
・買収形態の検討 – 問題部分のカーブアウト
・M&A契約の論点と交渉術（表明保証、補償条項、前提条件など）
・MAC (Material Adverse Change)条項の交渉上の論点

２．新興国リスクにどう対処するか
【事例２】買収後に巨額の不正会計問題が発覚したケース（ドイツ・中国）
・新興国リスク・不正リスク
・共同買収、二段階買収によるリスクヘッジ策
・「クロージング後DD」の活用法

３．バリュエーションと価格交渉 – コロナの影響を踏まえて
・企業価値と株主価値
・バリュエーションと価格交渉（コロナの影響を踏まえて）
・Closing account方式 vs. Locked box方式
・アーン・アウト（Earn-out） – 価格目線が合わない場合の最後の交渉手段
【事例３】非財務指標型アーン・アウトの好例（イギリス）

４．表明保証保険の活用法
【事例４】ファンドの売却案件と表明保証保険（ニュージーランド）
・表明保証保険を検討すべき案件とは？
・表明保証保険でカバーされるリスク（財務諸表、租税、法令違反等）
・保険料の水準は？DDでの発見事項はカバーされない？

５． 質疑応答

◆講師：

東京国際法律事務所　弁護士　森 幹晴
2002年東京大学法学部卒業。2004年弁護士登録。長島・大野・常松法律事務所。
2011年コロンビア大学法学修士課程修了。2012年ニューヨーク州弁護士登録。2011-2012年Shearman & Sterling(ニューヨーク)。2016年日比谷中田法律事務所。2019年東京国際法律事務所開設。日本企業による海外M&A、国内M&Aを得意とする。

東京国際法律事務所　弁護士　岡田 孝太郎
2004年　東京大学法学部卒業。2006年　慶應義塾大学法科大学院卒業　2007年　弁護士登録
2008年1月-2019年3月 西村あさひ法律事務所　2014年デューク大学ロースクール修士課程修了　2014年9月-2015年7月 Davis Wright Tremaine LLPシアトルオフィス勤務　2015年9月-2016年8月住友商事株式会社法務部出向　2019年4月 当事務所参画