법무 실사(Legal Due Diligence)란? 목적과 흐름, 점검 항목에 대해 설명

기업의 M&A에서 빼놓을 수 없는 조사, '법률실사' 성공적인 M&A를 위한 중요한 조사인 법률실사에 대해 그 내용과 목적, 점검항목 등을 설명합니다.

실사의 의미

실사(Due Diligence)란 M&A를 진행함에 있어 실시되는 조사를 말합니다. 인수하는 기업이 매도하는 기업에 대해 계약 시 실태를 사전 조사하는 것을 의미한다. 실사의 종류와 내용 등 기초 지식에 대해 설명합니다.

실사란?

Due Diligence란 Due(당연히 해야 할) Diligence(의무-노력)라는 의미로 직역되는 단어로 'DD', '듀데리'로 약칭되며, 일본어로는 '인수 감사'라고도 합니다. 매각 대상 기업의 재무 및 영업 상황, IT 환경 등 다양한 각도에서 철저하게 조사합니다.

실사의 종류

실사에는 여러 종류가 있습니다. 주요 실사의 특징과 차이점을 소개합니다.

셀사이드 실사
실사는 일반적으로 매수자 측에서 실시하는 것이 일반적이지만, 매도자 측에서 실시하는 것을 셀사이드 실사라고 합니다. 매각 가치를 극대화하고, M&A 성사까지 원활하게 진행될 수 있도록 대책을 마련하는 것으로, 오너 스스로가 자사의 문제점을 파악할 수 있어 이후 경영에 도움이 되는 것도 장점입니다.

비즈니스 실사(Business Due Diligence)
M&A 대상 기업의 비즈니스 모델, 거래 현황, 기술력, 경쟁사 현황 및 시장 전반의 잠재력 등을 확인하는 조사가 비즈니스 실사이며, M&A 성사 후의 기업가치와 기업을 포괄하는 시장 전체를 평가하고 거래 가격의 적정성을 평가합니다.

재무 실사
대상기업의 재무정보를 통해 시가평가를 했을 때 자산가치가 얼마인지, 결산서 등이 실제와 일치하는지 등 기업의 재무적 측면의 기업가치 평가를 조사하는 것이 재무실사입니다. 재무상황은 M&A에서 중요한 영향을 미치기 때문에 인수 이후까지 고려한 조사가 필요합니다.
법무 실사
대상 기업이 체결한 계약이나 거래가 법적으로 준수되고 있는지, 사업에 필요한 인허가는 적절히 취득했는지, 특허권이나 소유권 등으로 소송의 대상이 되고 있지는 않은지 등 법적 리스크에 대해 조사하는 것이 법률적 실사입니다. 인수 후 사업 계획 등에 영향을 미칠 수 있는 리스크가 없는지 사전에 파악하는 것이 목적이다.

인사 실사
인사 실사는 인사 및 노무에 관한 조사로, M&A 성사로 인한 보상 및 평가 시스템 변경, 인사제도 및 조직 통합으로 인한 인력 유출 위험을 파악하여 구조조정 이후에도 원활한 업무가 지속될 수 있는지를 조사한다.

IT 실사
소프트웨어 사용 및 IT 투자 비용 현황, 관리 시스템 통합에 대해 조사하는 것이 IT 실사입니다. 업무와 시스템 모두를 이해하면서 IT 관련 자산과 IT 전략에 관한 전체상을 파악하여, 계속 사용할 시스템의 선택과 시스템 전환 등의 계획으로 연결하기 위한 조사이다.

법무 실사란?

여기서는 여러 실사 중에서도 법무 실사에 주목한다. 그 중요성과 목적에 대해 자세히 설명합니다.

법무 실사란?

실사 중에서도 법률적 측면을 중심으로 실시되는 조사가 바로 법무 실사입니다. 대상 기업의 주주 관계, 조직 현황, 계열사 및 거래처와의 계약 관계, 자산과 부채, 인허가 등을 조사한다. 법령 준수와 소송 리스크 등 모든 법적 문제 유무와 장애물 유무를 확인합니다.

법무 실사의 목적

법률 실사는 매수자 기업에게 있어 인수와 관련된 리스크를 피하기 위한 중요한 과정이다. 큰 법적 문제가 발견되면 M&A를 중단하는 경우도 있다. 인수에 합의하는 경우에도 발견된 법적 문제를 감안하여 가격 협상을 검토하는 중요한 자료가 된다.

법무 실사에서 조사해야 할 주요 체크 항목들

다음으로 법무 실사에서 수행되는 주요 조사 내용을 소개합니다.

계약에 대한 내용

체결하고 있는 개별 계약 내용을 확인하여 불이익이 될 수 있는 항목이나 법적 문제점이 없는지 조사합니다. 특히 Change of Control 조항(COC 조항 ※지배권 변경 시 계약이 변경 또는 종료되는 조건)에 주의해야 합니다. 인수 후의 사업 운영을 염두에 두고 조사합니다.

자산-부채에 대한 내용

M&A 실행 후에도 이용하게 될 사업용 자산을 조사합니다. 자산의 종류로는 부동산, 동산, 지적재산권, 금융자산, 시스템 등이 포함됩니다. 또한 부채에 대해서도 차입금 상황을 파악하여 M&A로 인해 영향을 받는 조항이 없는지 조사합니다.

법령 준수에 대한 내용

법령 위반은 기업가치 손실과 관련된 중요한 사항입니다. 업무 관련뿐만 아니라 회사법, 세법, 노동관계법령 등 각종 법령을 준수하고 있는지 확인합니다. 개인정보보호법이나 하도급법도 필수 체크 항목입니다.

인허가 관련 내용

사업 내용에 따라 인허가 취득이 필수인 경우가 있는데, M&A 실시 후 인허가를 승계할 수 없는 경우 재취득이 필요하며, 신청부터 취득까지 일정 기간이 소요됩니다. 원활한 재취득이 이루어지지 않으면 업무 지속에 영향을 미치기 때문에 인허가 승계 가능 여부에 대한 조사가 중요합니다.

노무에 관한 내용

M&A 실시 후에도 고용은 승계되므로, 미지급 초과근무 등 법령 위반 가능성이 있는 경우 신중하게 조사합니다. 인사-노무와 관련해서는 인사 실사도 중요하지만, 법무 실사에서는 직원의 근로조건, 퇴직-해고 등 근로환경 문제를 확인합니다.

법무 실사의 흐름

법무 실사가 어떻게 진행되는지 일반적인 흐름과 내용을 순서대로 설명합니다.

자료 공개 요청

대상기업에 대해 법무실사에 필요한 자료의 공개를 요청합니다. 매도자 기업은 최대한 높은 가격을 받기 위해 자사에 불리한 정보를 적극적으로 제출하지 않습니다. 사전에 필요한 자료 목록을 작성하여 항목에 따라 청구합니다.

공시자료 확인

자료가 공개되면 매수자 측에서 확인 및 분석을 진행합니다. 방대한 자료 중 내용을 면밀히 검토하고 추가적으로 필요한 자료의 공개 요청도 하며, 미비점이나 의문점 등은 Q&A 리스트를 작성하여 인터뷰 등을 통해 확인할 준비를 합니다. 인터뷰 등을 통해 확인할 준비를 합니다.

경영진과의 질의응답 및 현지 조사

대상 기업의 경영진 및 직원과 인터뷰 및 면담을 실시합니다. 실적 전망이나 경영 방침, 회사 전반에 관한 사항 등 자료에는 없는 정보를 파악하는 중요한 절차. 본사 등 현지 방문을 통해 현지에서만 볼 수 있는 자료도 확인합니다.

중간 및 최종 보고회

중간 보고회에서는 지금까지의 조사에서 발견한 사항을 보고하고 추가 조사의 필요성을 면밀히 검토합니다. 이후 대응 및 M&A 실시 여부를 검토합니다. 중간보고회에서 보고된 내용을 바탕으로 부족한 자료의 분석과 문제점을 정리하여 관계자들 간 최종 보고회를 진행한다.