M&A契約におけるMAE条項、通常の事業運営義務に関するアップデート 後編

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Jenner & Blockのクロスボーダー・プラクティスグループおよび日本プラクティスで共同代表を務めるドナルド・バターソン弁護士が、M&AにおけるMAE条項と事業運営義務について解説します。

後半では、対象会社がCOVID-19によりそれまでとは異なる事業運営をした場合に、M&A契約における通常の事業運営義務（ordinary course of business covenant）に違反したとして、買主はクロージング義務を免れることができるかにつき、検討します。最新の判例は、今後のM&A契約の文言に影響を与える可能性が大きいと考えられ、十分注意することが必要となります。英語による講演で、正田美和弁護士による日本語の解説が入ります。

ドナルド・バターソン 弁護士

ドン・バターソン弁護士は、当事務所クロスボーダー・プラクティスグループの共同代表かつ日本プラクティスの共同代表であり、M&A及び証券法プラクティスグループに所属しています。

M&A、関連取引、私的証券取引、証券法規制や信任義務、会社法案件を取り扱っており、日本企業を含む様々な公開会社・非公開会社の著名で複雑な取引案件においてアドバイスを提供しています。例えば、2008年に発生した、アボット・ラボラトリーズ社との合弁会社であったTAPファーマシューティカル・プロダクツ株式会社の数十億ドルの分割に関して、武田薬品工業株式会社を代理しました。また、ジェネラル・モーターズ社が2007年にアリソン・トランスミッション事業を56億ドルで売却した案件でも同社を代理し、さらに、同社が2009年に米国財務省が出資する新たな企業に対して重要な資産の殆どを（セクション363取引により）売却し大成功を収めた案件においても、同社を代理しました。タケレック・グローバル社がオラクル・コーポレーション社に売却された案件では、タケレック・グローバル社のCEO及び数多くの重役を代理しました。

リーディング・ロイヤーズ・ネットワーク誌のM&A部門、公開会社法部門、証券及びベンチャー・ファイナンス法部門において、6年連続で高く評価され、2010年には、リーガル500誌において、合併・買収及びバイアウト、M&A、中間市場の分野でベスト・ロイヤーの1人に選ばれました。

正田 美和 弁護士

在学中の2001年に日本の（旧）司法試験に合格し、2004年から2007年まで日本の大手法律事務所である森・濱田松本事務所で弁護士として勤務。2008年にシカゴ大学ロースクールLL.M.を修了した後、ロサンゼルスで執務を開始。2009年からJenner & Block LLPに所属し、日本プラクティス代表パートナー弁護士として、全米各地における訴訟、 M&A、 会社法案件、知的財産案件、プライバシー／データ保護案件、反トラスト、ホワイトカラー案件等などの様々な案件において、数多くの日本企業を代理しています。

Jenner & Blockが日本企業を代理しているほとんどの案件で主任弁護士を務め、正田弁護士の日本と米国の双方での弁護士としての豊富な実務経験、および、日本のビジネス文化の十分な理解に基づくアドバイスは、法システムやビジネス文化が大きく異なる米国において法律問題に直面した様々な業種の日本企業から、非常に高く評価されています。

様々な業界の日本企業を代理しており、正田弁護士のクライアントの中には、総合電気メーカー、工業機械メーカー、大手銀行や金融機関、様々な商社（総合商社、専門商社）、臨床開発業務受託会社、製薬会社、ゲームソフト販売開発会社、食品会社、航空会社、様々な業界の小売会社、広告代理店、AI関連のソフトウェア開発会社などが含まれます。

カリフォルニア州、ニューヨーク州、日本（日本は現在休会中）の弁護士資格、および、米国情報プライバシー専門家（CIPP/US）としての認証資格を有しています。

Jenner & Block LLP

Jenner & Block（ジェナー&ブロック）は、シカゴ、ロサンゼルス、ニューヨーク、ワシントンD.C.、ロンドンに合計約500人の弁護士を有する総合法律事務所で、全米各地および全英各地において、様々なリーガルサービスを提供しています。1914年の設立以来、様々なプラクティスエリアにおいて、全米でトップクラスと評価されており、2020年には、Chambers USAにおいて、40人以上の所属弁護士が「米国におけるトップの弁護士」として評価され、30以上のプラクティスグループが全米トップレベルと評価されました。また、US Newsの「Best Law Firms」でも毎年非常に高い評価を受けており、2020年には、当事務所の30以上のプラクティスグループが「Tier 1」（最高レベル）と評価されました。The American Lawyerでも、「Aリスト」（所属弁護士の満足度や多様性等も反映した上で選出される全米トップ20の法律事務所）に繰り返し選出されています。

Jenner & Blockには、日本企業の皆様へのリーガルサービスの提供や、高い評価を受けている日本の法律事務所との共同受任につき、豊富な経験を有する弁護士が所属しています。様々な分野のプラクティスグループに日本の法律事務所で交換弁護士として活躍した経験を有する弁護士が数多く所属していることに加えて、日米双方で弁護士資格（現在日本では休会中）および経験を有する日本人パートナー弁護士が所属しています。

Jenner & Blockでは、日本企業の皆様に十分ご理解頂いたうえで、十分な情報に基づきご判断して頂けるよう、米国と日本における法制度や手続の内容と相違に精通している日本人弁護士が、日本語で日本企業の皆様とやり取りをさせて頂き、米国特有の複雑な法制度や手続について日本語でご説明しています。米国で適切に日本企業を代理するのに必要な文化的相違や対処方法の相違も十分理解しており、日本企業の特性に沿った質の高いリーガルサービスをご提供しています。